Stillfront Group AB - Stillfront Group AB: Stillfront fullföljer förvärvet av Goodgame Studios

PRESSMEDDELANDE
15 januari 2018

Stillfront fullföljer förvärvet av Goodgame Studios

Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") har idag fullföljt förvärvet av 100 procent av aktierna i Altigi GmbH ("Altigi" eller "Goodgame Studios"), som offentliggjordes genom pressmeddelande den 6 december 2017, för en köpeskilling om 270 miljoner euro på kontant- och skuldfri basis ("Transaktionen"). Transaktionen har finansierats dels genom en apportemission av 16 868 623 aktier ("Vederlagsaktierna") i Stillfront till säljarna av Altigi, dels genom emission av ytterligare 390 miljoner kronor inom ramen för Stillfronts befintliga företagsobligationslån. Efter Transaktionen och placeringen (enligt nedan) äger säljarna av Altigi ca 36,5 procent av de utestående aktierna och rösterna i Stillfront. Dr. Christian Wawrzinek har även blivit vald som styrelseledamot i Stillfront.

Fullbordandet av Transaktionen var föremål för ett antal villkor, bl. a. att extra bolagsstämma beslutar om att godkänna Transaktionen, ändra bolagsordningen, genomföra emissionen av Vederlagsaktier samt utse Dr. Christian Wawrzinek till styrelseledamot i Stillfront. Den extra bolagsstämman i Stillfront den 9 januari 2018 fattade, som tidigare kommunicerats, samtliga av de beslut som var nödvändiga för att genomföra Transaktionen. Samtliga övriga villkor för Transaktionen har nu uppfyllts och Stillfront har genomfört emissionen av Vederlagsaktierna samt emissionen av ytterligare obligationer inom ramen för sitt utestående företagsobligationslån (ISIN: SE0009973050) för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen.

Vidare har placering av 8 360 154 Vederlagsaktier genomförts, där ett antal investerare har förvärvat aktier från säljarna av Altigi. Placeringen skedde till ett pris per aktie som motsvarar priset per aktie i emissionen av Vederlagsaktierna.

Goodgame Studios och Stillfronts finansiella rapportering kommer att konsolideras från januari 2018.

"Goodgame Studios och Stillfront passar varandra perfekt ur ett strategiskt perspektiv och bildar ett ledande europeiskt spelbolag med tilltalande kompletterande spelportföljer och operativa synergier. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans för att växa ytterligare och för att utveckla verksamheten", säger Jörgen Larsson, vd på Stillfront

"Transaktionen är ett viktigt steg, och bekräftar Stillfronts långsiktiga strategi att bygga en diversifierad portfölj av oberoende kreatörer, utgivare och distributörer av digitala spel", säger Annette Brodin Rampe, ordförande för Stillfront

"Detta är ett konsekvent steg mot vår långsiktiga vision att skapa ett av världens ledande spelbolag. Stillfront har under de senaste åren levererat kontinuerlig, förutsägbar och tillförlitlig tillväxt. Tillsammans har vi en verkligt unik möjlighet att dra full nytta av den växande marknaden", säger Dr. Kai Wawrzinek, vd för Goodgame Studios

"Jag är väldigt glad över samgåendet med Stillfront! Att kombinera produktportföljerna och utnyttja vår kunskap inom marknadsföring och distribution kommer att bli en lysande framgångsformel. Jag ser fram emot en ljus framtid tillsammans", säger Dr. Christian Wawrzinek, CSO för Goodgame Studios

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och sole bookrunner och DLA Piper är legal rådgivare åt Stillfront i Transaktionen. CODE Advisors är finansiell rådgivare och Taylor Wessing LLP och Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare åt Altigi och dess ägare i samband med Transaktionen. Baker McKenzie är legal rådgivare åt Carnegie Investment Bank AB.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Jörgen Larsson, CEO
Tel: +46 703 211 800
jorgen@stillfront.com

Sten Wranne, CFO
Tel: +46 705 851 258
sten@stillfront.com

OM STILLFRONT

Stillfront är en grupp av oberoende utvecklare, förläggare och distributörer av digitala spel - med visionen att bli den ledande gruppen av indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom nio näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta, Simutronics i USA, Babil Games i UAE och Jordanien, eRepublik Labs på Irland och i Rumänien, OFM Studios i Tyskland samt Goodgame Studios i Tyskland. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i USA, Tyskland, UK, Frankrike och MENA. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.

UTVALDA SPEL

Stillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel är ett omskrivet konsolspel som är utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Siege: Titan Wars(TM) är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics. Tank Storm och Admiral är mobilstrategispel med mycket starka spelarbaser, vilka förläggs av Babil Games. World at War och War and Peace: Civil War är framgångsrika mobil-strategispel från eRepublik Labs. Online Fussball Manager är ett ledande sportsmanagementspel. Goodgame Empire, Empire: Four Kingdoms, Big Farm och Big Farm: Mobile Harvest är bland de största strategispelen någonsin, utvecklade av Goodgame Studios.

Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon +46 8 409 421 20

Denna information är sådan som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 15 januari 2018 kl 17.45 CET.

VIKTIG INFORMATION

EJ AVSEDD FÖR DIREKT ELLER INDIREKT DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras i eller skickas till, USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utges endast för informationsändamål och utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. De värdepapper som har emitterats i samband med de transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, "Prospektdirektivet").

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Stillfront Group AB (publ) anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Stillfront Group AB (publ):s kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.